上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕43号
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关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
广东紫晶信息存储技术股份有限公司，A 股证券简称：*ST 紫晶，A股证券代码：688086；
郑 穆，广东紫晶信息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事长；
罗铁威，广东紫晶信息存储技术股份有限公司实际控制人暨时任董事；
钟国裕，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事、总经理；
李燕霞，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事、财务总监；
黄美珊，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任监事、总经理助理；
焦仕志，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任副总经理；
魏 强，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任副总经理；
杨思维，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任监事；王 炜，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事会秘书；
林海忠，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任南区销售总监；
丁 杰，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任采购部经理；
刘宁宁，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任子公司北京晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理、广东紫晶信息存储技术股份有限公司广州分公司副总裁；
王铁林，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任独立董事；
谢志坚，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事；
潘龙法，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据《行政处罚决定书》（〔2023〕30 号）及《市场禁入决定书》（〔2023〕11 号）查明的事实及相关公告，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称公司）在发行上市、信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）欺诈发行
2019年4月3日，公司披露《广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。10 月 23 日，公司获得上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票上市委员会审议同意发行上市（首发）。2020年1月19日，公司获得中国证监会下发的《关于同意广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。2 月 21 日，公司披露《招股说明书》正式稿。2 月26日，公司在科创板上市。
1.《招股说明书》虚增营业收入、利润。公司《招股说明书》
通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。
2017 年，公司通过开展虚假业务，虚增营业收入合计 43,497,313.43 元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计21,627,070.35元，占当年利润总额的35.82%。
2018 年，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入合计111,457,882.74元，占当年营业收入的27.75%，虚增利润合计39,036,333.51元，占当年利润总额的32.59%。
2019 年上半年，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入合计 66,939,521.10 元，占当年营业收入的42.97%，虚增利润合计 25,326,629.03 元，占当年利润总额的137.33%。
2.《招股说明书》未按规定披露对外担保。公司《招股说明书》未按规定披露的2016年末、2017年末和2019年上半年末对外担保余额分别为1,000万元、1,000万元、7,500.12万元。截至《招股说明书》签署日，公司未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。
（二）信息披露违法违规
1.定期报告存在虚假记载。在上市后，公司继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。
2019 年年度报告中，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入 270,871,411.88 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%，虚增利润145,290,742.15元，占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。
2020 年年度报告中，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入 327,797,330.95 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的58.26%，虚增利润169,023,641.79元，占当期报告记载的利润总额绝对值的150.21%。
2.未按规定披露对外担保。公司2019 年年度报告遗漏披露 14,500.12 万元对外担保事项，占当期净资产的 16.15%。2020 年未按规定及时披露 17,500 万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的19.49%，也均未按规定在2020年年度报告中披露；
2021年未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%，其中16,720万元也未按规定在2021 年年度报告中披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司《招股说明书》虚增营业收入、利润且未按规定披露对外担保，定期报告存在虚假记载，未及时披露对外担保，定期报告存在重大遗漏等行为，严重违反了2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》第十三条第一款第三项、第四项和第二十条第一款，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第二款第三项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）第十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41号—科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）第四条、第八十条和第九十五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第九条，第三十条第二款第十七项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第十一条，第二十二条第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第一款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕 17号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕 15号）第五十五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53 号，上证发〔2020〕101号）（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.3条、第7.1.16条等相关规定。
本所已于2022年4月8日针对公司部分违规担保事项作出纪律处分决定（〔2022〕32号），对此本次不再重复处理。
根据《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》认定的责任人，
公司实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威组织、指使欺诈发行和信息披露违法违规行为；时任董事、总经理钟国裕参与审批虚假业务的相关采购、销售合同和物流安排等，签署多份违规担保合同；时任董事、财务总监李燕霞参与审批虚假业务相关的采购、销售合同和物流安排等，其个人账户参与了公司财务造假相关资金流转，参与、知悉违规担保行为；时任监事、总经理助理黄美珊参与审批虚假业务相关的销售合同；时任副总经理焦仕志参与审批虚假业务相关的采购合同及付款；时任副总经理魏强参与有关项目相关事宜；时任独立董事王铁林担任董事会审计委员会主任，具有会计背景；时任监事杨思维在 2019 年 7 月之前同时担任售后部门负责人；时任董事会秘书王炜负责组织和协调公司信息披露事务；时任南区销售总监林海忠、时任采购部经理丁杰、时任公司子公司常务副总经理、分公司副总裁刘宁宁直接参与实施公司虚增收入、利润的行为。
郑穆、罗铁威是欺诈发行行为、信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。钟国裕、李燕霞、黄美珊、焦仕志、魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰是欺诈发行行为、信息披露违法违规行为其他直接责任人员。王铁林、刘宁宁是信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。上述人员未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.4 条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司时任董事谢志坚、时任独立董事潘龙法作为时任董事会成员，对相关信息披露文件签字确认，未能勤勉尽责，对公司违规行为也负有一定责任。上述2人违反了《科创板股票上市规则》第4.2.4条、第5.1.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
除潘龙法无异议外，其他责任主体作出异议回复。
公司、郑穆、罗铁威、钟国裕、李燕霞、黄美珊、焦仕志、
杨思维、林海忠、丁杰提出：一是相关事实不清，其不构成欺诈发行行为，涉及公司开展真实业务的交易，且公司严格按照会计准则确认收入，不属于提前确认收入的情形。二是其不构成欺诈发行，认定虚增的收入和利润金额与事实不相符合，即便进行追溯调整，调整后相关年度净利润等实质发行条件的财务指标也符合要求。钟国裕还提出，其负责的项目属于真实交易，除此外均未参与过所提及的业务单位发生的交易，虽然在担保相关决议上签字，但对是否属于违规担保不知情，不存在主观故意。李燕霞还提出，从未与相关合作单位发生对接、交易和往来，其基于会计准则予以财务处理，对虚假业务不知情也未参与。黄美珊、焦仕志、杨思维、林海忠、丁杰、谢志坚还提出，与部分客户单位未发生对接、交易和往来或作为核心技术人员不参与财务经营事项，对违规担保不知情、未参与。除李燕霞外，前述责任人均称，其并非财务会计人员，无法判断业务是否为虚假交易；已经在职责范围内勤勉尽责，不应对公司全部违规事实负责，本次处分过重。
王铁林提出，其已勤勉履职，对于违规行为不知情，也不存在主观过错；自任职伊始即提示公司合法经营、严格执行财务管理与会计核算制度，并对重大合同予以适当关注，在公司 2017 年年度报告审阅期间对营收进行了关注与核查；对于IPO申报资料进行了审阅，并提出关注问题，特别关注了年审会计师识别的关键审计事项，借助中介机构的专业报告进行必要了解、核查。此后，对于2019年至2021年年度报告均存在积极的履职行为，督促公司采取补救改正措施，持续督促公司自查整改。
魏强提出，公司涉嫌违法违规行为均由公司其他高级管理人员管理，并由其他人员实施；其未参与，也不负有管理职责，且相关行政处罚尚未作出或生效，不能据此认定违规行为。
王炜提出，其努力做到勤勉尽职，在正式提交上市申请前，多次向公司提出意见，信息披露工作无法获得直接的资料和证据。此后，经挽留其未离职，但仍无法对财务信息的真实性进行核实，其多次提醒券商严格审核财务资料。
刘宁宁提出，其担任子公司销售职务，无法干预或参与公司定期报告编制或披露等行为，职责范围不涉及对外担保审批；其于2018年11月入职，未参与、不知悉欺诈发行、信息披露违规行为。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
一是公司及相关责任人欺诈发行、虚增利润和收入的违规行为，已经中国证监会《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》认定和查实，性质恶劣、情节严重。公司及有关责任人提出的不构成欺诈发行等异议理由不能成立。
二是根据行政处罚查明的责任人范围，实际控制人暨时任董事长郑穆、实际控制人暨时任董事罗铁威组织、指使违规行为。其中，郑穆直接参与多个虚假项目，安排筹措资金作为虚构业务回款，安排相关人员办理违规担保；罗铁威参与安排回款、前期引荐、跟进资金流转、虚增业绩洽谈等环节，违规签署部分担保合同；时任董事、总经理钟国裕，时任董事、财务总监李燕霞，时任监事兼总经理助理黄美珊，时任副总经理焦仕志，时任副总经理魏强参与违规行为。时任独立董事王铁林未充分关注到公司的异常财务指标，也未保持高度注意义务、采取充分措施予以核查，仍签署相关定期报告；时任监事杨思维未充分关注到公司就大量虚假项目未履行安装、调试义务等售后方面的异常情况；时任董事会秘书王炜未勤勉尽责并在无法正常履职的情况下仍配合签署定期报告；时任南区销售总监林海忠、时任采购部经理丁杰、时任*ST紫晶子公司北京晶铠常务副总经理、广州分公司副总裁刘宁宁均参与实施违规行为。上述人员均对公司违规行为负有责任，其提出的未参与、不知悉、已勤勉履职等异议理由不能成立，非财务背景、不分管等不能作为减免违规责任的合理理由。丁杰、林海忠直接参与、实施虚增收入、利润的违规行为，直接导致公司信息披露违法违规，其提出不应就信息披露方面违规承担责任的异议理由不能成立。
三是公司在《招股说明书》中虚增营业收入与利润、未按规定披露对外担保，并在上市后继续实施相关违规行为，影响2019 年、2020 年年度报告，涉及金额、占比巨大，违规事实清楚，影响恶劣。作为时任董事会成员，谢志坚在相关文件上签字，并保证相关信息披露的真实、准确、完整，但未能勤勉尽责，未能提供充分证据证明其在相关文件审议过程中采取了有针对性的措施，对公司信息披露违规行为应当承担一定责任。其提出未参与、不知情，但未充分关注相关重大业务，不能减免责任。本次纪律处分已综合考虑职务、责任人主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责任进行合理区分。
四是《行政处罚决定书》未认定王铁林、刘宁宁对公司欺诈发行承担违规责任，对其欺诈发行相关异议理由予以采纳，但2 人是信息披露违法违规的其他直接责任人员。本次纪律处分综合考虑履职情况、责任人主观状态、在违规行为中发挥的作用等因素，对其违规责任进行认定。
鉴于前述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第 14.2.3条、第14.2.4条、第14.2.5条的规定和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对广东紫晶信息存储技术股份有限公司和实际控制人暨时任董事长郑穆，实际控制人暨时任董事罗铁威，时任董事、总经理钟国裕，时任董事、财务总监李燕霞，时任监事、总经理助理黄美珊，时任副总经理焦仕志，时任副总经理魏强，时任董事会秘书王炜，时任监事杨思维，时任南区销售总监林海忠，时任采购部经理丁杰，时任子公司北京晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理，广州分公司副总裁刘宁宁予以公开谴责，并公开认定郑穆终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定罗铁威 10年不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定钟国裕、李燕霞5年不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，对时任独立董事王铁林、时任董事谢志坚、时任独立董事潘龙法予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○二三年四月二十一日
上海证券交易所监管措施决定书
〔2023〕20号
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关于对广东紫晶信息存储技术股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定
当事人：
温华生，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事；王 煌，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任独立董事；
蓝勇民，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任监事会主席；
武 卓，广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任副总经理。
根据《行政处罚决定书》（〔2023〕30 号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕11 号）查明的事实及相关公告，广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称*ST紫晶或公司）有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
一、欺诈发行
2019年4月3日，公司披露《广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。10 月 23 日，公司获得上海证券交易所（以下简称本所）科创板股票上市委员会审议同意发行上市（首发）。2020年1月19日，公司获得中国证监会下发的《关于同意广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。2 月 21 日，公司披露《招股说明书》正式稿。2 月26日，公司在科创板上市。
（一）《招股说明书》虚增营业收入、利润
公司《招股说明书》通过虚构销售合同、伪造物流单据和验
收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。
2017 年，公司通过开展虚假业务，虚增营业收入合计43,497,313.43 元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计21,627,070.35元，占当年利润总额的35.82%。
2018 年，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入合计111,457,882.74元，占当年营业收入的27.75%，虚增利润合计39,036,333.51元，占当年利润总额的32.59%。 2019 年上半年，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入合计 66,939,521.10 元，占当年营业收入的42.97%，虚增利润合计 25,326,629.03 元，占当年利润总额的137.33%。
（二）《招股说明书》未按规定披露对外担保
公司《招股说明书》未按规定披露的2016年末、2017年末和2019年上半年末对外担保余额分别为1,000万元、1,000万元、7,500.12万元。截至《招股说明书》签署日，公司未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。
二、信息披露违法违规
（一）定期报告存在虚假记载
在上市后，公司继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。
2019 年年度报告中，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入 270,871,411.88 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%，虚增利润145,290,742.15元，占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。
2020 年年度报告中，公司通过开展虚假业务和提前确认收入，虚增营业收入 327,797,330.95 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的58.26%，虚增利润169,023,641.79元，占当期报告记载的利润总额绝对值的150.21%。
（二）未按规定披露对外担保
公司2019年年度报告遗漏披露14,500.12万元对外担保事项，占当期净资产的16.15%。2020年未按规定及时披露17,500 万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的 19.49%，也均未按规定在2020年年度报告中披露；2021年未按规定及时披露41,790万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%，其中16,720万元也未按规定在2021年年度报告中披露。
综上，公司《招股说明书》虚增营业收入、利润且未按规定
披露对外担保，定期报告存在虚假记载，未及时披露对外担保，定期报告存在重大遗漏等行为，严重违反了 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第十三条第一款第三项、第四项和第二十条第一款，2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款、第七十九条、第八十条第二款第三项，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153 号）第十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6号）第四条、第八十条和第九十五条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第九条，第三十条第二款第十七项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第十一条，第二十二条第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第一款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第五十五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53号，上证发〔2020〕101号）（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.3条、第7.1.16条等相关规定。本所已于2022年4月8日针对公司部分违规担保事项作出纪律处分决定（〔2022〕32 号），对此本次不再重复处理。鉴于公司上述违规事实和情形，本所已对公司及有关责任人作出纪律处分决定。
其他责任人方面，公司时任董事温华生、时任独立董事王煌作为时任董事会成员，时任监事会主席蓝勇民、时任副总经理武卓作为时任监事会成员、高级管理人员，对相关信息披露文件签字确认，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有一定责任。上述人员违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）（以下简称《科创板审核规则》）第十五条、第二十七条、第二十九条，《科创板股票上市规则》第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条等有关规定及其在《招股说明书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
另经核实，在前述违规事项披露前，温华生、王煌分别采取了针对性问询、提请会计师关注相关事项、提议召开董事会等会议、督促公司回函并自查整改等履职措施，在公司 2021 年年度报告或 2022年半年度报告、第三季度报告审议中投弃权票或反对票，并无法保证相关定期报告的真实、准确、完整，向市场及投资者揭示了一定风险。上述情况可酌情予以综合考虑。鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条，《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下监管措施决定：对广东紫晶信息存储技术股份有限公司时任董事温华生、时任独立董事王煌、时任监事会主席蓝勇民和时任副总经理武卓予以监管警示。
董事、监事、高级管理人员应引以为戒，履行忠实、勤勉义务，积极配合公司做好信息披露工作，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二〇二三年四月二十一日